國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《政府和社會(huì )資本合作項目特許經(jīng)營(yíng)方案編寫(xiě)大綱（2024年試行版）》的通知
發(fā)改辦投資〔2024〕227號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團發(fā)展改革委：
按照國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委、財政部《關(guān)于規范實(shí)施政府和社會(huì )資本合作新機制的指導意見(jiàn)》有關(guān)要求，我們制定了《政府和社會(huì )資本合作項目特許經(jīng)營(yíng)方案編寫(xiě)大綱（2024年試行版）》。現印發(fā)給你們，請按照執行。
國家發(fā)展改革委辦公廳
2024年3月20日
政府和社會(huì )資本合作項目特許經(jīng)營(yíng)方案編寫(xiě)大綱
（2024年試行版）
第一部分 概述
一、項目概況
項目全稱(chēng)及簡(jiǎn)稱(chēng)，建設依據、建設目標和任務(wù)、項目功能和定位、建設地點(diǎn)、建設工期、建設內容和規模、投資規模和資金來(lái)源，主要需求和產(chǎn)出（服務(wù)），主要技術(shù)經(jīng)濟指標，前期工作進(jìn)展情況等。
如項目涉及存量資產(chǎn)，應說(shuō)明存量資產(chǎn)內容、資產(chǎn)賬面價(jià)值與評估價(jià)值、資產(chǎn)權屬或權利、存量債務(wù)、建設運營(yíng)時(shí)間、資產(chǎn)運營(yíng)與效益情況等。應說(shuō)明存量資產(chǎn)評估情況（含評估單位、評估目的、評估方法等），并將評估報告作為附件。涉及改擴建的，應說(shuō)明改擴建和存量資產(chǎn)的關(guān)系。
二、項目實(shí)施機構等
實(shí)施機構、政府出資人代表（如有）基本情況、職責及其獲縣級以上人民政府授權情況，并將相關(guān)授權證明文件作為附件。
三、特許經(jīng)營(yíng)主要內容
簡(jiǎn)述收費渠道和方式、特許經(jīng)營(yíng)實(shí)施方式、特許經(jīng)營(yíng)期限、特許經(jīng)營(yíng)者的條件和選擇方式、特許經(jīng)營(yíng)服務(wù)范圍。說(shuō)明項目建設期是否提供政府投資支持、政府投資支持方式和預計金額或比例；是否按規定補貼運營(yíng)、補貼依據、補貼期限、具體補貼方式等；以及其他需要說(shuō)明的內容。交通運輸等相關(guān)專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域可結合行業(yè)自身特點(diǎn)，開(kāi)展行業(yè)審查工作，明確技術(shù)要點(diǎn)、資金安排等信息，作為編制和完善特許經(jīng)營(yíng)方案的依據。
四、政府承諾和保障
政府對項目前期、建設和運營(yíng)期間的工作協(xié)助與支持，用地（用海）和移民搬遷安置補償，排他性約定等作出的承諾和保障等。
第二部分 項目可行性分析
一、建設必要性
簡(jiǎn)述項目建設背景及對項目所提供產(chǎn)品或服務(wù)的公共需求，分析其與重大戰略、發(fā)展規劃、產(chǎn)業(yè)政策等政策和規劃的符合性，論證項目建設的必要性和建設時(shí)機的適當性。在需求分析的基礎上，提出擬建項目功能定位、近期和遠期目標、產(chǎn)出（服務(wù)）的需求總量及結構。
二、建設方案分析
詳細論述項目選址或選線(xiàn)方案、主要建設內容及規模、建設主要約束條件、用地（用海）方式、選址地質(zhì)條件、周邊配套情況（如用水、用電、道路等）、建設工期和主要進(jìn)度節點(diǎn)，以及正常運營(yíng)年份應達到的產(chǎn)出能力和服務(wù)要求。明確項目預期達到的建設標準、工程質(zhì)量和安全管理目標等要求。通過(guò)技術(shù)、設備和工程方案的比選，確定項目初步建設方案。
大型、復雜及分期建設項目應根據項目整體規劃、資源利用條件及近遠期需求預測，明確項目近遠期建設規模、分階段建設目標和建設進(jìn)度安排，并說(shuō)明預留發(fā)展空間及其合理性、預留條件對遠期規模的影響等。
估算擬建項目從籌建、施工至投產(chǎn)所需的全部建設投資，包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費和預備費等。
三、要素保障條件
根據項目選址或選線(xiàn)方案，以及建設內容和規模等要求，分析項目的要素保障條件及落實(shí)情況。說(shuō)明有關(guān)部門(mén)針對項目規劃、選址、用地（用海）等反饋意見(jiàn)情況。如已辦理相關(guān)行政許可手續，說(shuō)明進(jìn)展情況。
（一）用地用海條件。
說(shuō)明擬建項目用地總體情況和土地利用現狀，分析土地要素條件、底線(xiàn)紅線(xiàn)約束情況，提出節約集約用地要求。如涉及用海用島，應明確具體方式、位置和規模等內容。
（二）資源環(huán)境承載能力、生態(tài)環(huán)境敏感區等其他支撐條件。
說(shuō)明項目與“三線(xiàn)一單”生態(tài)環(huán)境分區管控要求符合性，說(shuō)明水耗、能耗、污染物排放總量和碳排放、生態(tài)環(huán)境敏感區約束等其他支撐條件。
四、運營(yíng)服務(wù)要求
在保證達到產(chǎn)出能力和服務(wù)要求的前提下，研究提出項目運營(yíng)需要落實(shí)的外部條件、運營(yíng)服務(wù)內容、應遵循的標準和質(zhì)量規范以及安全保障要求。
五、主要風(fēng)險識別和分析
從項目自身角度，識別和分析項目準備、建設、運營(yíng)、移交階段的政策、經(jīng)濟、社會(huì )、工程、環(huán)境、資金等方面的主要風(fēng)險。
第三部分 特許經(jīng)營(yíng)模式可行性論證
一、項目屬性分析
分析項目是否屬于具有一定公益性且存在經(jīng)營(yíng)收入的項目。市場(chǎng)化程度高的商業(yè)項目和產(chǎn)業(yè)項目，以及沒(méi)有經(jīng)營(yíng)收入的公益項目，不得采用特許經(jīng)營(yíng)模式；不得將以上類(lèi)型中無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的項目相互“打捆”，或者與適合采用特許經(jīng)營(yíng)模式的項目“打捆”開(kāi)展政府和社會(huì )資本合作。
生活垃圾收運處理一體化、廠(chǎng)網(wǎng)一體化的污水管網(wǎng)、供熱管網(wǎng)、供水管網(wǎng)等項目，綜合交通運輸多式聯(lián)運的公水聯(lián)運、公鐵聯(lián)運等項目，以及依托項目自身開(kāi)展多元化開(kāi)發(fā)的基礎設施和公用事業(yè)項目可以綜合平衡項目收益，開(kāi)展政府和社會(huì )資本合作。
對于特許經(jīng)營(yíng)新建（含改擴建）項目，應參照《支持民營(yíng)企業(yè)參與的特許經(jīng)營(yíng)新建（含改擴建）項目清單》，明確民營(yíng)企業(yè)持股要求或參與方式。
二、項目收費渠道和方式
明確項目收費渠道和方式（含潛在收費渠道和方式），說(shuō)明收費依據，論證收費渠道和方式的合法合規性，評價(jià)使用者支付意愿、支付能力和收益穩定性，初步分析項目運營(yíng)成本、項目收費情況以及該項目所屬領(lǐng)域現有的財政運營(yíng)補貼政策，明確項目是否存在按規定補貼運營(yíng)情形，明確是否不因采用政府和社會(huì )資本合作模式額外新增地方財政未來(lái)支出責任，未以任何方式新增地方政府隱性債務(wù)，確保項目符合使用者付費要求。項目收費屬于政府定價(jià)或指導價(jià)的，應當執行有關(guān)定價(jià)機關(guān)制定的價(jià)格或收費政策；如不屬于政府定價(jià)或指導價(jià)的，應明確定價(jià)機制和調價(jià)機制。
三、項目盈利能力分析
研究使用者付費收入的穩定性和成長(cháng)性，在項目全部投資為權益資金的情形下，考察項目全生命周期的現金流入（含按規定享有的運營(yíng)補貼）和流出情況，分別計算基于項目投資現金流量表、特許經(jīng)營(yíng)者自有資金現金流量表的財務(wù)內部收益率等盈利能力指標。
對于盈利能力不足的項目，研究分析通過(guò)多種方式提升項目總體盈利能力的可行性，主要包括合理確定特許經(jīng)營(yíng)期限、政府在建設期提供投資支持、依法依規合理調整土地規劃用途和開(kāi)發(fā)強度、提供與項目合理相關(guān)的資源補償等。如需政府投資支持的，應說(shuō)明政府投資支持的具體方式、額度和時(shí)間節點(diǎn)等。必要情況下，應對盈利能力指標進(jìn)行敏感性分析及盈虧平衡分析。
從盈利能力角度分析是否適合采用特許經(jīng)營(yíng)模式。如采取多種方式后，盈利能力仍不足，則不應采用特許經(jīng)營(yíng)模式。
四、比較優(yōu)勢分析
從項目全生命周期成本、產(chǎn)出或服務(wù)效果、建設運營(yíng)效率、風(fēng)險防范控制等方面，對采取特許經(jīng)營(yíng)模式和傳統政府投資模式在投入產(chǎn)出、經(jīng)濟社會(huì )效益等方面進(jìn)行比較分析，對項目是否適合采用特許經(jīng)營(yíng)模式進(jìn)行論證。
五、參與意愿分析
分析說(shuō)明社會(huì )資本參與意愿和金融機構參與意愿；必要時(shí)，可面向社會(huì )資本和金融機構就項目關(guān)鍵條件開(kāi)展市場(chǎng)測試，說(shuō)明市場(chǎng)測試結果。
六、合法合規性分析
綜合上述分析，說(shuō)明上述特許經(jīng)營(yíng)安排是否存在違反法律法規、政策文件精神的情況，包括但不限于特許經(jīng)營(yíng)范圍或產(chǎn)出界定不清，一定區域或期限內的排他性約定缺失，通過(guò)可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等方式使用財政資金彌補項目建設和運營(yíng)成本等。涉及外商投資企業(yè)參與的，說(shuō)明是否符合外商投資管理有關(guān)規定。
七、特許經(jīng)營(yíng)風(fēng)險分析
從特許經(jīng)營(yíng)角度，說(shuō)明采取特許經(jīng)營(yíng)模式可能存在的主要風(fēng)險。
第四部分 特許經(jīng)營(yíng)主要內容
一、特許經(jīng)營(yíng)范圍
明確擬采取特許經(jīng)營(yíng)模式的項目建設內容、運營(yíng)內容、服務(wù)范圍等要求，以及特許經(jīng)營(yíng)者對項目周期各環(huán)節的責任。對于盤(pán)活存量資產(chǎn)項目，應列明項目資產(chǎn)處置方式和程序等內容，以及項目存量債務(wù)處理和職工安置等要求。
二、實(shí)施方式
確定擬采用特許經(jīng)營(yíng)模式的具體實(shí)施方式。新建項目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式，改擴建項目可采用ROT方式，存量資產(chǎn)盤(pán)活可采用TOT等方式。說(shuō)明實(shí)施方式選擇的主要依據和考慮。
三、特許經(jīng)營(yíng)期限和資產(chǎn)權屬
明確特許經(jīng)營(yíng)期限，說(shuō)明特許經(jīng)營(yíng)期限確定依據。如將特許經(jīng)營(yíng)期限作為招標評定標準，應以最終招標確定的期限為準。明確特許經(jīng)營(yíng)期限內和特許經(jīng)營(yíng)到期后的資產(chǎn)權屬情況。
四、特許經(jīng)營(yíng)主要原則和合作邊界
明確使用者付費定價(jià)、調價(jià)機制和原則，以及期間各類(lèi)重大變更的處理原則等；明確特許經(jīng)營(yíng)各階段政府、特許經(jīng)營(yíng)者、項目公司的權利、義務(wù)和責任等；明確特許經(jīng)營(yíng)者或項目公司通過(guò)加強管理、降低成本、提升效率、積極創(chuàng )新等獲得的額外收益分配原則等。
五、特許經(jīng)營(yíng)者選擇
（一）特許經(jīng)營(yíng)者基本條件。
按照以下要求，明確特許經(jīng)營(yíng)者基本條件：除作為政府出資人代表參與地方政府通過(guò)資本金注入方式給予投資支持的項目外，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)（含其獨資或控股的子公司）不得以任何方式作為本級政府和社會(huì )資本合作新建（含改擴建）項目的投標方、聯(lián)合投標方或項目公司股東；作為政府出資人代表時(shí)，原則上不得在項目公司中控股。
（二）特許經(jīng)營(yíng)者選擇方式。
應明確特許經(jīng)營(yíng)者選擇方式。鼓勵優(yōu)先采用公開(kāi)招標方式選擇特許經(jīng)營(yíng)者；如果不采用公開(kāi)招標方式，應明確原因和依據。
（三）特許經(jīng)營(yíng)者選擇標準。
對特許經(jīng)營(yíng)者應具備的條件提出要求，明確特許經(jīng)營(yíng)者應具備的項目管理經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)運營(yíng)能力、企業(yè)綜合實(shí)力、信用狀況等，并將項目運營(yíng)方案、收費單價(jià)、特許經(jīng)營(yíng)期限、政府支持條件等作為選擇特許經(jīng)營(yíng)者的重要評定標準。對特許經(jīng)營(yíng)新建（含改擴建）項目，應按照《支持民營(yíng)企業(yè)參與的特許經(jīng)營(yíng)新建（含改擴建）項目清單》，明確鼓勵優(yōu)先選擇民營(yíng)企業(yè)參與的具體要求。
六、交易結構與投融資結構
（一）交易結構。
設計并繪制特許經(jīng)營(yíng)項目交易結構圖并輔以文字說(shuō)明，明確項目授權路徑、特許經(jīng)營(yíng)者持股比例、合同體系、項目管理結構、資產(chǎn)形成與移交、政府監管結構，說(shuō)明實(shí)施機構、政府方出資人代表（如政府資本金注入）等推進(jìn)主體的責任。明確正常運營(yíng)情形下，特許經(jīng)營(yíng)者不得轉讓項目公司股權的最短期限限制。
（二）投融資結構。
明確項目資本金比例、股東出資要求、融資方式及限制條件、建設期政府投資支持方式和預計金額或比例、政府或政府出資人代表對項目公司分紅的要求、項目公司清算后剩余收益分配要求等，以及銀行貸款等融資原則等。
對盤(pán)活存量資產(chǎn)項目，如涉及存量債務(wù)，應說(shuō)明債務(wù)人、債務(wù)規模、利率、期限、是否需提前還款等情況；如需提前還款，應逐項說(shuō)明還款資金來(lái)源和具體還款方案。
七、監督管理和運營(yíng)評價(jià)
（一）監督管理。
明確實(shí)施機構會(huì )同有關(guān)部門(mén)對特許經(jīng)營(yíng)項目前期工作、建設實(shí)施、日常運營(yíng)等環(huán)節的公共監督要求。明確項目通過(guò)全國投資項目在線(xiàn)審批監管平臺向社會(huì )公開(kāi)披露相關(guān)信息的內容和要求，以及建設實(shí)施階段的過(guò)程審計和運營(yíng)階段的審計。
（二）運營(yíng)評價(jià)。
明確項目實(shí)施機構對項目運營(yíng)情況的監測分析、定期運營(yíng)評價(jià)安排。應從行業(yè)管理角度提出運營(yíng)標準、運營(yíng)效果等評價(jià)指標，從協(xié)議執行角度提出履約情況等評價(jià)指標，從項目效果角度提出直接效果、外部影響、可持續性等評價(jià)指標。如涉及財政資金使用的，還應按有關(guān)規定提出對財政資金使用的績(jì)效評價(jià)指標。
八、風(fēng)險管控
針對項目全生命周期不同階段的政策、經(jīng)濟、社會(huì )、工程、環(huán)境、資金等方面的風(fēng)險因素，提出風(fēng)險應對措施和建議，明確項目實(shí)施機構、特許經(jīng)營(yíng)者、項目公司等方面風(fēng)險分配原則，明確政府承擔的項目風(fēng)險、政府不承擔的項目風(fēng)險以及政府和特許經(jīng)營(yíng)者或項目公司共同承擔的風(fēng)險。
九、政府承諾和保障
分析并明確政府對項目前期工作協(xié)助、用地（用海）和移民搬遷安置補償、排他性約定、投資支持、統一規定的運營(yíng)補貼、有關(guān)配套設施和服務(wù)等做出的承諾和保障。明確使用者付費機制下對收入來(lái)源、定價(jià)和調價(jià)、成本監審調查等方面政策規定的保障，明確對影響項目收益來(lái)源的政府特殊要求等的應對性保障機制。
十、調整、變更等其他要求
明確協(xié)議變更和延期、價(jià)格調整、補貼調整、項目公司股權變更、政府臨時(shí)接管和征用、項目移交或提前退出、履約擔保、違約責任與爭議解決等要求。
第五部分 結論和建議
一、主要研究結論
通過(guò)總結項目可行性、特許經(jīng)營(yíng)模式可行性、特許經(jīng)營(yíng)主要內容的結論，綜合判斷項目是否可行和特許經(jīng)營(yíng)模式是否可行。
二、問(wèn)題與建議
針對項目需要重點(diǎn)關(guān)注和進(jìn)一步研究的問(wèn)題，提出相關(guān)建議。
三、附表、附圖和附件
根據項目實(shí)際情況和相關(guān)規范，附具必要的附表、附圖和附件，如實(shí)施機構獲得政府授權的證明文件、政府出資人代表授權證明文件、項目選址文件（如有）、收費文件（如有）、財務(wù)分析附表等。
（說(shuō)明：本編寫(xiě)大綱主要規范特許經(jīng)營(yíng)新建（含改擴建）項目，不涉及新建或改擴建的TOT項目可參考本編寫(xiě)大綱適當簡(jiǎn)化）
